「企業買収における行動指針」のポイント・Q&A等を策定しました
概要
経済産業省は、「公正な買収の在り方に関する研究会」の議論等を踏まえ、「企業買収における行動指針」を維持することを前提に、同指針の解釈、ポイント、Q&Aを新たに策定した。指針の参照場面が増える一方、趣旨の理解不足や関係者間の認識の乖離の可能性が指摘されていた。案は令和8年6月18日から7月17日までの30日間公表され、国内外の59の個人及び団体から意見が寄せられた。
要点
- 指針を維持することを前提に、解釈、ポイント、Q&Aの三資料を策定した。
- ポイントは上場企業の役員や買収者向け、Q&Aは対象会社の取締役・取締役会向けに整理された。
- 意見募集には国内外の59の個人及び団体から意見が寄せられた。
- Q&Aは、買収提案の検討や応諾判断、複数提案からの選択で悩む点を扱う。
概要
経済産業省は2023年8月31日付で「企業買収における行動指針」を策定した。同指針は、上場会社の経営支配権を取得する買収を巡る当事者の行動を中心に、M&Aに関する公正なルール形成に向け、経済社会で共有されるべき原則論とベストプラクティスを示す。
指針策定後、ベストプラクティスという共通の判断枠組みの下で、真摯な買収提案に対する真摯な検討がより一層実行されるようになった。日本企業が関連するM&Aの件数・金額は2024年、2025年と2年連続で増加し、指針が参照される場面も増えた。
指針の趣旨が十分に理解されていない可能性が指摘され、関係者へのヒアリングでも、不十分な理解や認識の乖離の可能性を裏付ける声が確認された。経済産業省は2026年2月に研究会を再開し、議論等を踏まえて趣旨の理解を補う資料を策定した。
詳細
「『企業買収における行動指針』の解釈について」は、研究会再開の背景、審議等の経過、ならびにポイントとQ&Aの策定趣旨を整理する。「『企業買収における行動指針』のポイント」は、上場企業の役員や買収者が指針の原則論や留意点などを理解できるよう要点をまとめる。「『企業買収における行動指針』Q&A」は、対象会社の取締役・取締役会が、買収提案を検討し、買収に応じるかを判断し、複数の提案から選択する際に悩む点などを整理する。
三資料の案は、令和8年6月18日（木曜日）から同年7月17日（金曜日）までの30日間公表され、広く意見が募集された。国内外の59の個人及び団体から寄せられた意見の主な概要と、意見に対する経済産業省の考え方は、関連資料7「パブリックコメントの結果」にまとめられている。
「公正な買収の在り方に関する研究会」の座長は、神田秀樹東京大学名誉教授である。経済産業省は、指針を維持することを前提として、買収を巡る関係者が指針の趣旨をより適切に理解できるよう、三資料を新たに策定した。